Op 15 november 2023 is de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie in werking getreden; een belangrijke ontwikkeling op het gebied van ondernemingsrecht en transparantie. Minister Franc Weerwind (Rechtsbescherming) beoogt met deze wet meer openheid te bieden met betrekking tot turboliquidaties en schuldeisers zo meer rechtsbescherming te bieden. Het misbruik van turboliquidaties tegen te gaan. De wet geldt in principe 2 jaar maar kan na deze looptijd worden verlengd indien daar behoefte aan is.
Geschreven door Hella Vercammen, directeur The Legal Company & redactielid Clean Totaal.
Turboliquidatie in een notendop
Een turboliquidatie is een snelle manier om een rechtspersoon, zoals een besloten vennootschap, te ontbinden. In de meeste gevallen wordt dit middel ingezet in situaties waarin een bedrijf geen inkomsten en activa meer heeft, waardoor vereffening van het vermogen achterwege kan worden gelaten.
Hoewel turboliquidaties legitieme doeleinden kunnen dienen, is er ook bezorgdheid geuit over het misbruik van deze procedure om zo schulden te ontlopen. Schuldeisers kunnen vaak namelijk niet goed nagaan wat met de activa, baten en vermogen van de rechtspersoon is gebeurd. Aandeelhouders verdwijnen van de radar en zaken worden niet netjes afgewikkeld. Soms bezitten de geliquideerde B.V.’s aandelen in andere deelnemingen. Dan wordt het pas echt ingewikkeld in de aandeelhoudersvergadering een geliquideerde aandeelhouder zit.
Verplichtingen bestuur onder de nieuwe wetgeving
De nieuwe wet legt verschillende verplichtingen op aan het bestuur van de te liquideren onderneming, teneinde misbruik tegen te gaan;
- Allereerst is het bestuur van de onderneming verplicht om een verslag op te stellen waarin de redenen voor de turboliquidatie worden toegelicht. Dit verslag moet binnen drie dagen na de ontbinding worden gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel en is openbaar toegankelijk.
- Daarnaast verplicht de wet het bestuur van de ontbonden rechtspersoon om een financiële verantwoording op te stellen. Dit financiële overzicht geeft belanghebbenden, waaronder schuldeisers, inzicht in de financiële situatie van de onderneming op het moment van ontbinding. Ook de financiële stukken dienen bij de Kamer van Koophandel te worden gedeponeerd.
Indien een bestuurder een van de bovenstaande verplichtingen verzaakt dan kan hem een bestuursverbod worden opgelegd. Dit betekent dat een bestuurder die betrokken is bij een turboliquidatie en een bestuursverbod krijgt opgelegd, gedurende de periode van dat verbod geen andere bestuursfuncties mag bekleden bij andere rechtspersonen.
Impact nieuwe wet op het MKB
De invoering van de Tijdelijke wet transparantie turboliquidaties zal naar verwachting een aanzienlijke impact hebben op het bedrijfsleven, met name op kleine ondernemingen die vaak gebruikmaken van turboliquidaties. Hoewel de wet bedoeld is om meer bescherming te bieden aan schuldeisers, kan deze ook de flexibiliteit beperken die bedrijven nodig hebben bij het afwikkelen van hun activiteiten.
Ondernemers zullen nu zorgvuldiger moeten overwegen of een turboliquidatie het juiste instrument is, gezien de toegenomen verplichtingen en openbaarmakingseisen. U kunt natuurlijk ook gewoon kiezen voor een normale liquidatie of wellicht is minnelijke sanering, het aanvragen van surseance van betaling of een faillissement beter. Tegelijkertijd kunnen schuldeisers profiteren van de verbeterde transparantie om hun belangen te beschermen en eventuele verdachte praktijken aan te kaarten.
Heeft u advies nodig over hoe u het beste uw rechtspersoon kunt staken? Heeft u vragen over een (turbo)-liquidatie? Mail ons via info@thelegalcompany.nl of bel ons via 020 345 0152. De TLC juristen kunnen u dan prima verder helpen.
